公司出现解散事由，小股东可通过申请强制清算分配剩余财产

公司持续多年未正常经营，股东向法院提起诉讼请求解散公司，法院判决公司于十日内予以解散，股东采取何种程序行使股权才能得以获得剩余财产?

湖北省高级人民法院(2018)鄂民清终1号倪程宝、马恒凤申请公司清算二审民事裁定书

多福公司于1997年11月4日成立，法定代表人张京顺，后经过增资及多次股东变更，多福公司的注册资本为9800万元。

根据武汉股权托管交易中心记载，原告倪程宝持有多福公司260万股、吕荷叶持有54万股、池梅持有40.8万股、张亚丽持有15万股、马恒凤持有93.4万股、马希凯持有9万股、池兰持有4.5万股、李均政持有25.1万股、包新蕙持有70万股、刘成碧持有300万股、王晓敏持有140万股，以上十一位原告合计持有多福公司的股份数额为1011.8万股，多福公司总股数为9800万股。

以上十一位原告合计持有公司全部股数占比为10.32%。多福公司近几年没有自身经营，在多福公司登记的经营地并无财务办公室、办公场所，多福公司的负责人张京生、证券部负责人王运红说明，多福公司现在未正常经营，2008年以后公司至今未召开过股东大会，目前只有几名留守人员。

十一名原告向武汉市中级人民法院提出多福公司解散之诉。武汉市中级人民法院支持了对多福公司解散的诉讼请求。后倪程宝、马恒凤请求对武汉多福科技农庄股份有限公司进行强制清算。

本院认为，公司强制清算是在自行清算不能的情况下启动的司法清算程序。公司出现解散事由时，如果公司财产足以偿还全部债务，公司应当通过解散清算(包括自行清算和强制清算)清理所有债权债务关系，全额清偿完毕所有债务并且分配完毕剩余财产后终止法人资格。一审法院于2016年11月14日判决解散武汉多福科技农庄股份有限公司后，至今尚未清算，依据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(二)》第七条“债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理”的规定，武汉多福科技农庄股份有限公司解散后不能自行清算，其股东有权请求人民法院强制清算。因此，倪程宝、马恒凤申请强制清算的理由成立。湖北省高级人民法院撤销湖北省武汉市中级人民法院(2017)鄂01清申4号民事裁定，指令湖北省武汉市中级人民法院受理。

武汉市中级人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第七条的规定，裁定如下：受理申请人倪程宝、马恒凤对被申请人多福公司强制清算申请。

1、公司持续两年以上未召开股东会或者经营管理发生其他严重困难，单独持有或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求法院解散公司。

2、如果公司的财产足以清偿全部债务，公司应成立清算组自行清算，未自行清算的债权人或者股东有权向法院申请强制清算，并有权请求分配剩余财产。如果公司的财产无法清偿全部债务，公司或者债权人可以向法院申请破产清算，在支付破产费用共益债务、向职工发放工资、交税、清偿债务后再就剩余财产进行分配。

3、小股东如果发现公司有可供分配的财产而公司出现了解散事由，大股东把控着公司的经营管理权迟迟不进行清算，有可能危害公司和债权人的利益，此时小股东可申请法院强制清算，在依法履行了必要的程序后，依据《公司法》和公司章程的规定分配公司剩余财产。

转自：公司法权威研究